C-216/25: Overførsel af virksomhed — løntilgodehavender kræver ikke arbejdstagerens samtykke for at gå over til erhverver

I denne præjudicielle afgørelse fastslog EU-Domstolen, at hverken artikel 3, stk. 1, eller artikel 8 i direktiv 2001/23/EF giver mulighed for, at en national civilretlig regel om krav om kreditors samtykke ved gældsoverdragelse kan begrænse den automatiske overgang af løntilgodehavender til en erhverver ved virksomhedsoverførsel. Sagen havde sit udspring i en rumænsk tvist, hvor en olieplatformsansat (ZN) forsøgte at inddrive ubetalte lønkrav fra sin tidligere arbejdsgiver (GSP Offshore SRL) efter, at virksomheden var blevet overført til OMV Petrom Energy Solutions SRL. Domstolen afviste, at den rumænske civile lovbogs samtykkeregel kunne anvendes, og fremhævede, at direktivets grundprincip om automatisk overdragelse ikke kan gøres afhængigt af arbejdstagerens accept.

ZN var ansat på en olieplatform, der blev drevet af GSP Offshore SRL. Den 8. februar 2024 indgik GSP Offshore en aftale med OMV Petrom Energy Solutions SRL om at overføre virksomheden, og den 21. februar 2024 fik alle ansatte — herunder ZN — besked om, at OMV Petrom ville overtage personalet som ny arbejdsgiver.

Efter overførslen nægtede OMV Petrom dog at betale de løntilgodehavender, som GSP Offshore skyldte ZN for arbejde, der var udført inden overførselsdatoen. OMV Petrom mente, at disse krav fortsat lå hos GSP Offshore.

ZN anlagde sag mod GSP Offshore ved Tribunalul Constanța med påstand om betaling af de udestående lønkrav. Førsteinstansretten frifandt GSP Offshore med den begrundelse, at samtlige forpligtelser som følge af overførslen var overgået til OMV Petrom. ZN ankede afgørelsen til Curtea de Apel Constanța (appeldomstolen i Constanța).

Den forelæggende ret bemærkede, at OMV Petrom kun rådede over en selskabskapital på 2.000 rumænske lei (ca. 400 EUR) — et beløb, der langt fra dækkede de skyldige løntilgodehavender til samtlige overførte arbejdstagere.

Appeldomstolen så en mulig modsætning mellem EU-direktivets overgangsregel og den rumænske civile lovbogs artikel 1605, der kræver kreditors samtykke til gældsoverdragelse mellem debitorer. Retten forelagde to spørgsmål:

Spørgsmål Problemstilling

Spørgsmål 1a Er artikel 3, stk. 1, i direktiv 2001/23 til hinder for en national samtykkeregel ved overdragelse af løntilgodehavender?

Spørgsmål 1b Kan den rumænske civile lovbogs artikel 1605 anses som en gennemførelse af muligheden for solidarisk hæftelse i direktivets artikel 3, stk. 1, andet afsnit, selv om den er en generel (ikke-specifik) bestemmelse?

Spørgsmål 2 Hvis nej til begge — kan artikel 8 i direktiv 2001/23 begrunde anvendelse af samtykkereglen som en mere gunstig national bestemmelse?

Forelæggelsen udsprang af appelrettens bekymring for, at direktivets bestemmelser i visse tilfælde kan misbruges til at fratage arbejdstagere beskyttelse i stedet for at sikre den — navnlig ved overdragelse til insolvente selskaber uden reelle aktiver.

Det centrale EU-retlige grundlag er Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder ved overførsel af virksomheder. Direktivet trådte i stedet for direktiv 77/187/EØF og hviler på samme grundprincip.

Direktivets centrale bestemmelser:

Artikel 3, stk. 1, første afsnit: Overdragerens rettigheder og forpligtelser i henhold til en arbejdskontrakt, der bestod på overførselstidspunktet, overgår automatisk til erhververen.

Artikel 3, stk. 1, andet afsnit: Medlemsstaterne kan bestemme, at overdrageren og erhververen hæfter solidarisk for forpligtelser opstået inden overførslen.

Artikel 8: Direktivet berører ikke muligheden for at anvende nationale regler, der er mere gunstige for arbejdstagerne.

Rumænsk gennemførelse:

Det første spørgsmål — Samtykkeregel uforenelig med artikel 3, stk. 1

Domstolen bekræfter den veletablerede praksis fra Berg og Busschers (144/87 og 145/87): alene overførslen i sig selv bevirker, at overdragerens forpligtelser går over til erhververen, og det kræver ikke samtykke fra de berørte arbejdstagere — heller ikke selvom de udtrykkeligt modsætter sig overførslen.

Det civilretlige udgangspunkt om, at en debitor ikke kan overdrage gæld uden kreditors samtykke, er netop en af de grundregler, som direktivet bevidst sætter til side. Domstolen fremhæver, at artikel 3, stk. 1, andet afsnit ikke udgør en undtagelse fra, men et supplement til grundprincippet:

Det andet afsnit tilsigter ikke at fravige grundprincippet, men at give mulighed for at supplere det ved at fastsætte, at ansvaret ud over erhververen fortsat kan påhvile overdrageren.

En national regel, der betinger overdragelsen af arbejdstagerens samtykke, kan under ingen omstændigheder betragtes som en gennemførelse af solidaritetsmuligheden i andet afsnit — uanset om reglen er af generel (civilretlig) eller særlig (arbejdsretlig) karakter.

Det andet spørgsmål — Artikel 8 redder ikke samtykkereglen